Нещодавно овдовіла Альма Малер, знана світська дама, спокушає молодого художника Оскара Кокошку. Невелика сексуальна пригода обертається бурхливим романом. Оскар вважає Альму своєю музою, яка більше служить його чоловічим фантазіям, ніж реальності. Сама Альма теж мисткиня — композиторка. Одержиме прагнення Оскара зробити цю жінку своєю ставить під загрозу її мрію досягти успіху самостійно.